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基因泰克,又一个消逝的生物巨头?

医药经济报2008年8月1日 9:16 点击:1571

没有人怀疑,罗氏拿下整个基因泰克只是价格问题。但是,历史表明,大药厂和生物技术公司之间的联姻几乎都没有什么好结局,亦不乏两败俱伤的案例。精明的罗氏此番收购之举是否短视?假如罗氏没能留住基因泰克的精英,那么基因泰克的创造力还能剩下多少?

7月21日,瑞士最大的制药公司罗氏计划以437亿美元(折合每股89美元)收购基因泰克剩余44%的股份,从而全盘控制基因泰克。

收购价格只比7月18日基因泰克的收盘价高出8.8%。之前,罗氏已经取得基因泰克公司56%的股份。

此次并购将成为罗氏最大的一次并购案,将使罗氏在美国药品市场占有率排名上列居第七位。基因泰克是销售收入仅次于安进的第二大生物技术公司,市值却是全球最高的生物技术公司,超过了默沙东等多家美国知名大药厂。

数据显示,这次并购是继辉瑞2003年以约643亿美元收购法玛西亚公司(Pharmacia)后制药业内最大的并购案。在此之前,本年度第一大并购案是武田以90亿美元并购千禧制药,第二大并购案为梯瓦(Teva)在3天前(7月18日)以74.6亿美元的价格出标并购Barr制药公司。

精明罗氏气势汹汹

苏黎世Clariden Leu的一位投资经理Beatrice Kunz称“这一收购合乎情理,意义非凡”,这位投资经理管理着1470亿美元资产,其中包括罗氏的股份。“美元疲软及罗氏不准备支付更高溢价,使这项并购案更显得十分划算。”

罗氏新近披露的财务报告显示,上半年的净收入从一年前的58.6亿瑞士法郎降至57.3亿瑞士法郎,销售收入减少3.6%,降至220亿法郎。罗氏在报告中称,由于政府不再储备抗病毒药达菲(Tamiflu),使得该药销量下滑,导致上半年利润下降。Tamiflu上半年的销售收入下降71%,为3.27亿法郎。

在部分业内人士看来,罗氏其实并不十分需要进行此次并购。但苏黎世Vontobel 资产管理公司投资基金经理Romain Pasche认为,“罗氏在收购方面总是很精明”,“这可以从罗氏具有最看好的产品链和成长性这一事实得到证实。”

当天罗氏再度肯定未来的业绩预测:集团公司的销售收入将增加10%左右,这样的年增幅,不管是在药品还是在诊断试剂领域都高于市场平均水平。该预测并不包括政府和社团购买Tamiflu所带来的业绩。罗氏称,预计每股主营业务的盈利指标至少与2007年持平,并购基因泰克每年可为公司节省7.5亿~8.5亿美元的税前支出,而且在并购后第一年就能增加每股收益(EPS)。

罗氏此次并购以Greenhill & Co.公司为投资顾问,计划通过自有资金和债务融资完成并购。

罗氏在此方面运作一向相当精明。罗氏董事长Franz Humer称,他相信公司有能力进行必要的债务融资。

罗氏将把美国的研发中心从新泽西的Nutley搬迁到基因泰克所在地旧金山,罗氏的抗流感药Tamiflu和抗癌药Xeloda在美国的销售将转在基因泰克名下销售。此外,计划将基因泰克的后期药物开发项目与罗氏的后期开发项目合并在一起。罗氏在Palo Alto的抗病毒研发团队将移到旧金山,Palo Alto的抗炎症研发团队将成为Nutley研发机构的一部分。

当天在苏黎世股票交易所,罗氏股票下跌2.5%,至每股175.2瑞士法郎。罗氏股票今年已下跌8.2个百分点,但还是比由19家制药公司组成的彭博欧洲药业指数要好,该指数今年已经下跌12个百分点。而在德国股市交易的基因泰克股票当天上涨5欧元(或10%),至每股56.10欧元(折合88.98美元)。

基因泰克继续升值

罗氏称,基因泰克董事会可能会设立独立委员会来审查该次并购,交易要得到基因泰克罗氏以外的其他股东的多数成员批准才能完成。

Cazenove投资公司的分析师James Millett和David Adlington在一项研究报告中称,按照罗氏出的这个价格,要并购基因泰克是“极难成功的”,预计罗氏将不得不提高价码。此外,Clariden Leu投资公司的Kunz指出,基因泰克的自主性一直被业内称颂有佳,现在如果该走的人不走,不该走的人反而离开,好端端的公司会出现一些问题。

Humer说,将继续使用基因泰克的名字,并继续保留其独立运营的研发机构,“这与削减费用无关,而是为了更好地进行整合。”

鉴于主打产品阿瓦斯丁获得乳腺癌新适应症批准,基因泰克于7月14日提高了2008年的销售预测。阿瓦斯丁销售额增长15%,至6.5亿美元,比分析师预计的高出约700万美元。基因泰克称,在美国市场阿瓦斯丁销量增长的带动下,第二季度公司利润增长4.7%,收入增加了8%,达到32亿美元。该药于2004年首次获得批准用于结肠癌治疗,两年后获准用于治疗肺癌。基因泰克今年早些时候获得美国FDA的许可,将阿瓦斯丁用于治疗75%左右的女性乳腺癌患者(不带侵袭性乳腺癌风险基因)。纽约UBS投资公司的分析师Maged Shenouda在一份报告中称,阿瓦斯丁这一新适应症的批准将使其全球销量在2011年达到40亿美元。阿瓦斯丁去年销售额达23亿美元。基因泰克目前还在世界范围内对阿瓦斯丁用于20类肿瘤进行临床研究。

基因泰克称,扣除特定费用后,2008年公司利润为每股3.40~3.50美元,高出先前3.35~3.45美元的预期。

对于罗氏的收购,尽管华尔街基本认可,也相信能够成交,但不是没有疑问和负面评论。从网络评论和股东的初步反应看,反对的呼声也不低。人们最大的忧虑还是在于基因泰克的独立性、创新效率和人才会否受到严重影响,认为罗氏是在拿短期利益换取长期难题,基因泰克一直在为罗氏下金蛋,现在的做法无异于“杀鸡取卵”。

链接一

内幕

1 罗氏的高招财技

罗氏在资本市场上的确比其他药厂技高一筹。在并购药厂和生物技术公司方面,罗氏历来稳准狠,果断、利落、灵活,以“吃小亏赚大便宜”著称。在收购基因泰克的操作上,它的运作方式至今无人可比:当初仅以21亿美元的低价就控股了基因泰克,后来又出资几十亿美元全部收购基因泰克,再让其到纽约证券交易所上市,先后以每股127美元的IPO价格和147美元的SPO价格高价套现数百亿美元,还坐拥基因泰克56%的控股权。如此眼花撩乱的高超财技赚到了比主营业务还多的钱,让其他药业巨头望尘莫及。

目前受次贷款金融危机影响,美国债务融资市场下滑了41%,相比之下,欧洲的债务融资市场只下滑了24%,因而罗氏收购基因泰克几乎受到投融资机构的普遍看好。此外,罗氏还看中基因泰克手中70多亿美元的现金。罗氏采用债务融资方式,基本不稀释股权,加上美元的弱势,基因泰克的股价也处在相对偏低的价位,举债收购世界生物科技最优质的资产当然很划算。

2 敌意收购味浓

罗氏本来就是基因泰克的大股东,对基因泰克有很大的控制权。在此收购方案的制定和宣布上,罗氏基本上是“爱你没商量”,以老大姿态强势介入:事先不沟通,出价也偏低,颇有敌意收购的味道。正因为是这样,基因泰克对罗氏突然提出要全部收购的做法反应冷淡。或许是为了安抚基因泰克管理层,Humer马上要动身前往旧金山,与基因泰克CEO等高管会晤,具体解释罗氏的方案。

3 何以此时出手?

对此业内主要有两种看法。

第一,罗氏之所以要收购基因泰克全部股份的一个重要原因是,如果不这么做,到2015年后,罗氏可能无法像以前那样方便地获得基因泰克的新产品。罗氏目前拥有基因泰克产品在美国以外的销售权,一旦合约终止,罗氏还可以拥有这些老产品的销售权,但对于任何新产品都必须重新谈判。收购可以确保罗氏在2015年之后获得基因泰克新产品的销售权。

收购的另一原因是,在罗氏眼里,基因泰克已不再是个单纯的研发公司,而是一家拥有11,000名员工、年销售额高达117亿美元的大公司了。罗氏与基因泰克有平行的公司管理结构,有许多行政编制重叠和浪费,将基因泰克完全并购,可以使罗氏节省大笔开支。此外,整体收购基因泰克符合罗氏发展偏重生物药、高端利润产品和个性化医疗的长期战略和利益。

4 基因泰克高管少赚数百万

在罗氏宣布收购基因泰克剩余股份之前,基因泰克的6位高管(包括公司董事长兼CEO Arthur Levinson)正好抛售了315,521股股票,扣除买股费用外,高管们集体获利近1500万美元。高管们出售这么多股票,并不意味管理层对公司未来没有信心,因为这只是他们每年可得到的股权激励和总体收入的一部分。择机套现一部分期权的收益是他们的正常权利和合法收入。如果他们再等一个多星期,他们可以多赚得几百万美元的收入。

链接二

迷雾

1 合理价位?

罗氏在1999年将基因泰克转板NYSE时,以高达每股127美元和147美元的超高价卖出超过40%的股份。不到10年,股价回落,乘低吸纳,仅以89美元的低价收购剩余股份,这个开价仅比公布消息前基因泰克的市场价溢价8%。

业内人士普遍认为罗氏出价太低,简直是在开玩笑,因为通常收购价应该是比市场价溢价30%~50%。从市场对罗氏收购的反应看,投资者和股民的判断是基本一致的,收购最后一定能成功,但罗氏出价太低了,必须提高收购价。

基因泰克表示,是否能成交,需要听取3位独立董事的意见,他们既非罗氏也非基因泰克雇员,另外,还要非罗氏股东的多数票同意。

在现有协议框架下,假如非罗氏股东不同意剩余股份被罗氏收购,将通过两家投资银行给基因泰克剩余股份做出合理定价,而罗氏将按照投资银行的平均定价收购。目前普遍观点是,罗氏起码要出价每股105~120美元收购才能如愿以偿。即便如此,与武田开价80亿美元收购千禧制药和阿斯利康以156亿美元收购医疗免疫相比,罗氏还是赚大了。

2 人才流失?

大药厂与生物技术公司的不用本金就能赚钱的方法和氛围是很不一样的。生物技术公司这几年发展迅猛的原因还是人才、创新和扁平化管理。要让基因泰克在被罗氏收购后继续保持繁荣,关键是保持独立运行和留住优秀人才。

但要留住人才说来容易做来难。不久前医疗免疫公司刚发生CEO主动要求离职。基因泰克的CEO Art Levinson在业内被誉为非常能干的科学家CEO,1995年上任后,几乎在所有项目的决策上都做出正确的选择。他的去留自然是人们所关注的问题。当问及罗氏是否会挽留Levinson时,Humer表示谈论此事为时尚早,他本人是真心希望Levinson能够留任。但他补充说,基因泰克已不是一人一统天下的公司了。言下之意即是,即使无法留住这位生物技术产业的功臣和能人,基因泰克还得照样运营下去。

罗氏过去让基因泰克研发运营基本独立,不是没有痛苦和难言之处,但罗氏仍然希望用激励机制和薪酬福利鼓励基因泰克管理层和科学家留在公司继续效力。当然,罗氏的愿望能否实现,目前还不得而知。

3 “魔咒”难破?

几乎所有大公司在全盘收购生物技术公司后,好端端充满活力的生物技术公司几乎都销声匿迹。罗氏能否破除这个“魔咒”?罗氏表示收购后将让基因泰克继续保持独立。但这或许只是罗氏单方面的许诺,实际操作会有很大难度。

比如,武田收购千禧药业后,很少有人再提到该生物技术公司和它的抗癌药Velcade;同样,医疗免疫公司曾经辉煌一时,自从被阿斯利康收购后,新药研发和申报进展有限,在并购刚满一年,公司的领军人物大卫•莫特和另一位高管毅然辞职离去;强生花费140亿美元收购著名药物输送技术公司Alza,在6年之后决定关闭之;Chiron曾经是与基因泰克差不多级别的生物技术公司,自从被诺华收购后,几乎已被人遗忘了。值得一提的是,当时诺华是按溢价30%收购了Chiron,尽管那时诺华已经拥有Chiron部分股份,而且Chiron当时的日子并不好过。

(来源: 医药经济报 )


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